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股权设计:解锁关键股权比例的数字密码 |
发布时间:2020-11-17 12:03:14 | 浏览次数: |
撰文:邦盈咨询 李永吉
2018年修订的《公司法》规定,有限责任公司由50个以下股东出资设立,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权既代表着股东的身份,又代表着对企业的所有权、控制权和知情权。对于企业而言,良好的股权架构,可以避免控制权纷争引发的内耗,保障企业长期健康发展;而对于股东来说,不同的持股比例,则具有不同的意义。下面将结合《公司法》,对下面几个数据进行探讨。
100% 《公司法》规定,只有一个股东(自然人或者法人)的公司,为一人有限责任公司。由于该企业只有一个股东,单一股东的持股比例为100%。一人有限责任公司的最大的特点就是一个股东自己说了算,优点是决策迅速、执行效率高;缺点是缺少权力制约机制,决策风险高、债权融资和股权融资难度大。 因此,除国有独资公司和特殊情况,一般很少选择一人有限责任公司(即100%持股)作为公司的组织形式。
66.7%和33.4% 《公司法》规定,修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 对大股东来说,掌握了三分之二以上的股权,无需获得其他股东的同意与支持,就可以通过股东会的表决♀权自行决定公司的重大事项。因此66.7%的股权,也被称为“绝对控股生命线”,大股东的持股比例达到66.7%,就实现了对公司的︻绝对控制。 而对于小股东而言,当持股比例未达到三分之一时,就散失了对公司重大决策的话语权;而只有当持股比例达到三分之一时,才可以通过自己的表决权,在股东会上投赞成或反对票,实现对公司重大决策的影响。因此,33.4%的股权,被称为“持股生命线”,小股东的持股比例达到33.4%,就保留了对公司重大决策的话语权。
50% 《公司法》规定,公司向其他企业投资或者为他人提供担保,以及除需要三分之二以上股权决定的重大事项以外的重要事项(具体为:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定∮有关董事、监事的报酬事项,审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方〓案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对发行公司债券作出决议等),由出席会议的其他股东所持表决权的过半数表决通过。 在有限责任公司中,当股东持股超过50%,即可一票决定公司的重要事项(需要三分之二以上股权决定的重大事项除外),因此,50%称为“控股生命线”。对于大股东来说,如果持股比例未达50%,如果不团结其他股东取得更多的表决权,对企业的控制能力将大幅度降低,甚至有可能失去对公司管理权。
10%、3%和1% 《公司法》规定: 单独或合计持股10%以上的股东有权请求召开临时股东大会;在董事会和监事会均不履行职责时,可以自行召集和主持股东大会会议;公司继续存续会使股东利益受损且无法通过其他途径解决时,可以请求人民法院解散公司。 持股3%(单独或合计)以上股份的股东,可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交董事会。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的☉,应当承担赔偿责任。持股1%(单独或合计)以上股份的股东,可以书面请求监事会(或不设监事会的监事)向人民法院提起诉讼。 由于持股比例较低,小股东∩天然处于弱势地位,《公司法》中规定的针对小股东的10%、3%和1%的持股比例,对保持小股东权益具有重要的意义,应该引起小股东的重★视。 |
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